Es falso que una corporación regular constituida por ciudadanos que no son ingenieros licenciados puedan ofrecer servicios de ingeniería porque contratan a ingenieros licenciados como sus empleados.
Referente a la ilegalidad de que una corporación regular ofrezca servicios de ingeniería en Puerto Rico, en lo que se refiere a las presumibles irregularidades de contratos de supervisión de construcción (responsabilidad profesional de ingeniero licenciado) y otras tareas reglamentadas a la profesión de ingeniería en la isla, veamos en lo específico lo relacionado a "cuando el senador todavía presidía la empresa, la Superintendencia del Senado le otorgó un contrato para ofrecer “consultoría en ingeniería”.
"...la empresa Engineering & Communication Group (E&C Group) ...fundada por el hoy senador penepé Roger Iglesias, tiene vigentes dos contratos con la AFI para inspeccionar la rehabilitación de escuelas en el distrito de Carolina. La empresa aparece registrada en el Departamento de Estado como una corporación regular cuyo principal accionista, presidente y tesorero es Iglesias. El legislador no tiene licencia de ingeniero. Mientras, su permiso de ingeniero en entrenamiento le fue suspendido en el 2004. En junio pasado, Iglesias traspasó a su hija Karla la presidencia de la corporación y designó al ingeniero Luis de Jesús Rodríguez como la persona a cargo de representar la empresa en cualquier contratación. Karla estudia ingeniería en la Universidad de Puerto Rico en Mayagüez y tampoco está licenciada...De igual forma, entre el 2004 y el 2008 los municipios de Fajardo y San Juan también le otorgaron contratos para “la prestación de servicios profesionales en el área de la ingeniería”, según consta en los respectivos contratos."
Ante estos hechos ha respondido el Colegio de Ingenieros mediante su presidente:
"Ángel L. González, presidente del CIAPR, dijo que la organización pidió ayer a la Oficina del Contralor y a la Administración para el Financiamiento de la Infraestructura (AFI) copia de los contratos otorgados a E&C Group para verificar si cumplen con las leyes que rigen a los profesionales de la ingeniería...González citó la Ley 173 de 1988 al sostener que solo aquellas compañías organizadas como Corporaciones de Servicios Profesionales (CSP) pueden ser contratadas para ofrecer servicios que requieren de un profesional licenciado. Indicó que si los dueños de la empresa no están colegiados no podrían actuar contra ellos por violar los cánones de la profesión, pero sí contra los licenciados que trabajan en la empresa y que deberían velar por la profesión. El ingeniero agregó que la Ley 333 de diciembre de 2003 impone multas de hasta $10,000 a quienes contraten, se asocien o propicien la práctica ilegal de las profesiones como la ingeniería."
Ante este cuadro vemos:
"La AFI, por su parte, expresó en declaraciones escritas que nada en la Ley de Corporaciones impide que profesionales organizados como corporaciones regulares realicen servicios como el de inspección de construcción, siempre y cuando el inspector esté debidamente autorizado para ejercer la profesión y sea licenciado."
En la misma parte de prensa se cita al reconocido profesor de Derecho de corporaciones Carlos Díaz Olivo:
"Carlos Díaz Olivo dijo que las estipulaciones del contrato son ambiguas, aunque podría entenderse que los servicios deberían ofrecerse mediante una CSP. Si fuera para ofrecer servicios puramente profesionales relacionados con la práctica de la ingeniería, la empresa debería estar incorporada como CSP y todos sus accionistas ser profesionales licenciados, expresó el abogado."
Todas las citas previas proceden de "Investigarán contrato de la empresa del senador Iglesias."
Disponible en:
http://www.elnuevodia.com/investigarancontratodelaempresadelsenadoriglesias-1205746.html
Nos parece que la AFI parece refugiarse en un enfoque de las bondades generales del Derecho de corporaciones para interpretar cualesquiera irregularidades lo cual repetimos el profesor ha puesto en dudas. (Favor ver texto de Ley Núm. 164 de 2009, Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, específicamente el Artículo XVIII referente a "Corporaciones profesionales" que hemos incluído al final de esta entrada. ROF)
Sin embargo nos luce que este enfoque es errado de entrada, veamos:
Es altamente conocido que el Estado, como parte de su poder de razón de estado, tiene la facultad para reglamentar las profesiones, fundamentado en razones de alto interés público como la salud, la seguridad y el bienestar general.
Existen claras referencias jurisprudenciales aplicables, veamos:
"En nuestro ordenamiento legal no existe un derecho absoluto al ejercicio de las profesiones u oficios. Dicho ejercicio está subordinado al poder de reglamentación del Estado (police power) a los fines de proteger la salud y el bienestar público y evitar el fraude y la incompetencia. San Miguel Lorenzana v. E.L.A., 134 D.P.R. 405, 413 (1993); Col. Ing. Agrim. P.R. v. A.A.A., 131 D.P.R. 735, 763 (1992). El Estado tiene amplia discreción en cuanto a la fijación de normas y procedimientos relativos a la admisión al ejercicio de profesiones u oficios. Asoc. Drs. Med. Cui. Salud v. Morales, 132 D.P.R. 567, 586 (1993).
En virtud de dicha facultad, puede condicionar el derecho a practicar una profesión al requisito previo de obtener una licencia, permiso o certificado de alguna entidad u oficial examinador. Col. Ing. Agrim. P.R. v. A.A.A., supra; Pérez v. Junta Dental, 116 D.P.R. 218, 233 (1985). Además, puede requerir “la comprobación de conocimientos indispensables y la necesaria solvencia moral del candidato”. De Paz Lisk v. Aponte Roque, 124 D.P.R. 472, 487 (1989). Estos requisitos no privan a los ciudadanos de sus profesiones, simplemente las regulan por el eminente interés público del cual están revestidas. Asoc. Drs. Med. Cui. Salud v. Morales, supra. "
-Torres Acosta v. Junta Examinadora, 2004 TSPR 065
"La Ley 173 de 12 de agosto de 1988, disposición vigente al momento del peticionario solicitar clasificación como ingeniero en entrenamiento, fue aprobada con el propósito de armonizar las disposiciones legales que rigen la práctica profesional de la ingeniería, arquitectura y agrimensura en Puerto Rico, para garantizar la calidad y exigencia en dichos servicios. Mediante la misma se pretendió atemperar los rigores de la ley a las exigencias modernas de la profesión, en beneficio no tan solo de los profesionales que regula sino también del desarrollo socioeconómico del país. Exposición de Motivos de la Ley 173. Esta ley derogó la Ley Núm. 399 de 10 de mayo de 1951 (“Ley 399”), ley que hasta entonces reglamentaba las profesiones de ingeniería, arquitectura y agrimensura; e introdujo una serie de cambios significativos...Hemos señalado que si bien toda persona tiene derecho a ejercer cualquier profesión o negocio, no se trata de un derecho absoluto sino de uno subordinado al poder de reglamentación del estado. Infante v. Junta de Médicos Examinadores de P.R., 43 D.P.R. 325 (1932), citado con aprobación en San Miguel Lorenzana v. E.L.A., 134 D.P.R. 405 (1993). En el ejercicio de su poder de razón de estado, éste regula las profesiones u oficios en aras de proteger el bienestar público, a la vez que evita el fraude y la incompetencia. Además, el estado puede válidamente condicionar la práctica de una profesión a la obtención de la correspondiente licencia o permiso. Véanse San Miguel Lorenzana v. E.L.A., supra; Colegio de Ingenieros Agrimensores de P.R. v. A.A.A., 131 D.P.R. 735, (1992); Asociación de Doctores en Medicina al Cuidado de la Salud Visual, Inc. v. Morales, 132 D.P.R. 567 (1993). Tampoco el hecho que el estado haya otorgado una licencia erróneamente, bajo la premisa equivocada que la persona reúne los requisitos que lo cualifican a ejercer la profesión en cuestión, otorga a dicha persona un derecho de continuar ejerciendo la misma. Los errores administrativos no crean derechos que obliguen a las agencias ni impiden su corrección, por cuanto el peticionario no puede ampararse en una actuación administrativa incorrecta o ilegal. Véanse Magriz v. Empresas Nativas, 143 D.P.R. 63 (1997); Martínez Surís v. Colón Muñiz, 131 D.P.R. 102 (1992); Del Rey v. J.A.C.L., 107 D.P.R. 348, (1978)."
- Matos Matos v. Junta Examinadora, 2005 TSPR 138
En el caso citado Matos Matos v. Junta vemos que el Tribunal Supremo declara contrario al derecho vigente interpretaciones erróneas de entidades administrativas que desatienden los alcances de la Ley 173 de 12 de agosto de 1988 que reglamenta la profesión de la ingeniería. Nos parece que no es en los confines del Derecho de corporaciones que se encuentra la racionalidad aceptada por el Supremo sino en ese poder de reglamentación de las profesiones que cobra la forma de la ley citada.
Nos luce que este es el derecho aplicable.
Reflexión lógica: Ironías atroces que el actual presidente de la Comisión senatorial de Seguridad Pública y de la Judicatura, Roger Iglesias (de hecho tampoco es abogado ni graduado de Juris Doctor) y que dirige las cuestionadas investigaciones sobre alegados usos inadecuados de fondos en la Presidencia del Tribunal Supremo sea a su vez sospechoso de que incurre en serias irregularidades en otorgaciones de contratos del gobierno previo y durante su nombramiento como senador.
Cosas veredes, o ladrón juzga por su condición, vaya Ud. a saber...
El "gatillero" del Senado... Puesto de ex-legislador preso por corrupción ahora en manos de legislador sospechoso de actos de corrupción. Se repite el mismo puesto de legislador, la corrupción que lo caracteriza, intervenciones en la rama judicial (el ex-legislador preso propuso los jueces del Supremo, el legislador sospechoso investiga al Presidente del Supremo) y el respaldo de Rivera Schatz a ambos y sus gestiones, ¿patrón de conducta ilegal o meras coincidencias nefastas...???, ¿casualidades o causalidades...???, ¿es este el puesto del "gatillero" del Senado...???
"...[A]nte las irregularidades contractuales y éticas de los negocios del senador Roger Iglesias...Rivera Schatz planteó que el Senado no investigará a Iglesias, ... "...Si alguien tiene una evidencia o denuncia particular... (que) vaya a los foros”, dijo Rivera Schatz. Iglesias es vicepresidente de la Comisión de Ética del Senado y fue asesor de Rivera Schatz antes de que asumiera el escaño por Carolina que tuvo que dejar el exsenador Héctor Martínez, convicto por corrupción y a quien el presidente del Senado también defendió con uñas y dientes. Una investigación de este diario sobre las finanzas del senador Iglesias ha descubierto posibles irregularidades en las planillas del legislador, así como posibles violaciones a Ley 173 que reglamenta la práctica de la ingeniería en Puerto Rico. Los hallazgos incluyen el dramático aumento en la cuantía de los contratos de la empresa Engineering & Communication Group (E&C Group) con la Autoridad para el Financiamiento de la Infraestructura (AFI). Esa empresa, de la cual Iglesias fue presidente y único accionista hasta que juramentó como senador en junio de 2011, es señalada por el Colegio de Ingenieros y Agrimensores por posible práctica ilegal de la ingeniería. La empresa es ahora propiedad de las hijas de Iglesias, ninguna de las cuales está licenciada para practicar la ingeniería..." (ElNuevodía)
Cita anterior procede de:
"Los líderes del PNP miran para otro lado. Fortuño y Rivera Schatz no toman acción ante irregularidades del senador Iglesias."
Disponible en:
http://www.elnuevodia.com/loslideresdelpnpmiranparaotrolado-1208280.html
"Gobierno de Puerto Rico contrata a compañías sin licencia para hacer trabajo de ingeniería. Las irregularidades con los contratos de la empresa Engineering & Communications Group, fundada por el senador Roger Iglesias, han abierto una caja de Pandora que podría provocar la cancelación de más de una decena de otros contratos otorgados por la Autoridad para el Financiamiento de la Infraestructura (AFI) a corporaciones regulares que ofrecen servicios de ingeniería.
José Basora Fagundo, director de AFI, confirmó anoche a El Nuevo Día que su agencia tiene a cerca de 15 compañías contratadas para realizar distintos trabajos profesionales, a pesar de que no cumplen con la Ley 173 que reglamenta la profesión de la ingeniería, agrimensura y arquitectura.
“Si (el Departamento de) Justicia interpreta correctamente la ley especial (Ley 173), tendríamos que darle a todas esas compañías el mismo trato que a Engineering & Communication Group, que es rescindir todos los contratos”, dijo el funcionario. La admisión de Basora Fagundo destapa la existencia en AFI de un patrón de proveer contratos a empresas que no necesariamente cumplen con los parámetros que requiere la ley...Tengo que esperar la opinión de Justicia para que me diga si tengo que terminar esos contratos como debo hacerlo”, indicó.
Dueños necesitan licencia. Basora Fagundo dijo que en la mañana de ayer pidió por carta a Justicia una opinión legal sobre “la incertidumbre y los conflictos de interpretación de ley” relacionados con la contratación de servicios profesionales a corporaciones regulares cuyos dueños no necesitan estar licenciados para operar. Indicó que algunas de estas corporaciones regulares “llevan años” dando servicios a AFI.
La controversia con E&C Group surgió esta semana cuando una investigación de este diario reveló que la compañía podría estar violando las leyes que regulan la práctica de la ingeniería al ofrecer servicios especializados sin que sus dueños estén licenciados.
El dueño fundador de E&C Group es el senador Iglesias, cuyo permiso de ingeniero en entrenamiento le fue suspendido en el 2004, el mismo año en que creo la empresa. Iglesias dijo a este rotativo que tras ser electo senador para sustituir a Héctor Martínez, convicto por corrupción, cedió a dos hijas la presidencia de la corporación. Ninguna de las jóvenes está licenciada para practicar la ingeniería. (ElNuevodía)
Tomado de:
'Gobierno de Puerto Rico contrata a compañías sin licencia para hacer trabajo de ingeniería'
Disponible en:
http://www.elnuevodia.com/gobiernodepuertoricocontrataacompaniassinlicenciaparahacertrabajodeingenieria-1209203.htmlArtículo 35 de la Ley Núm. 173 de 12 de agosto de 1988, según enmendada, lee como sigue:
"Artículo 35. - Violaciones y sanciones penales
Toda persona que practique u ofreciere practicar las profesiones de ingeniería, arquitectura, agrimensura o arquitectura paisajista en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico sin estar debidamente autorizada de acuerdo a esta Ley, o que use o intente usar como suya la licencia, certificado o sello de un profesional; o que presente ante la Junta o ante cualesquiera de los miembros de ésta, evidencia falsa o adulterada para obtener alguna licencia o certificado o para su renovación o reactivación; o que se haga pasar por un profesional registrado o que intente usar una licencia o certificado revocado; o que viole cualesquiera de las disposiciones de esta Ley o sus reglamentos, incurrirá en delito grave y convicta que fuere será sancionada con pena de multa no mayor de diez mil (10,000) dólares, o pena de reclusión por un término no mayor de seis (6) meses, o ambas penas a discreción del tribunal. De mediar circunstancias agravantes, la pena fija establecida podrá ser aumentada hasta un máximo de un (1) año.
Toda persona natural o jurídica que a sabiendas se asocie, ayude o propicie que otra persona practique las profesiones de ingeniero, arquitecto, agrimensor o arquitecto paisajista en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sin estar debidamente autorizada a ejercer como tal, incurrirá en delito menos grave, y convicta que fuere será sancionada con pena de reclusión por un término que no excederá de seis (6) meses, pena de multa que no excederá de diez mil (10,000) dólares, o ambas penas a discreción del tribunal. De igual forma, el tribunal podrá imponer la pena de prestación de servicios en la comunidad en lugar de la pena de reclusión establecida.
En caso de convicciones subsiguientes será castigada con pena de multa no menor de diez mil (10,000)) dólares ni mayor de quince mil (15,000) dólares, o con pena de reclusión por un término no menor de seis (6) meses ni mayor de un (1) año, o ambas penas a discreción del tribunal. Cuando la persona convicta sea un profesional de la ingeniería, arquitectura, agrimensura o arquitectura paisajista, el tribunal deberá notificar tal convicción a la junta con copia de la sentencia.
La Junta podrá, por sí o, con la correspondiente asistencia del Departamento de Justicia de Puerto Rico, acudir ante los tribunales en aquellos casos de práctica ilegal de las profesiones aquí reglamentadas u otras violaciones de esta Ley, según se dispone en esta sección, con el propósito de obtener mediante procedimiento de injunction que se ordene a los infractores a cesar y desistir de la conducta delictiva aquí establecida, con apercibimiento de desacato."
Notas adicionales:
Ley 173- 12 de Agosto de 1988 - El propósito de esta ley [20 LPRA secs. 711 a 711z] es reglamentar la práctica de la ingeniería.
Ley Núm. 164 de 2009, Ley General de Corporaciones de Puerto Rico.
CAPITULO XVIII
CORPORACIONES PROFESIONALES
Artículo 18.01.- Intención Legislativa
Es el propósito de este Capítulo proveer para la incorporación de un individuo o grupo de individuos que le rindan un mismo servicio profesional al público, para lo cual la ley le requiere a dichos individuos que obtengan una licencia u otra autorización legal.
Artículo 18.02.- Definiciones
A los fines de este Capítulo, los siguientes términos y frases tendrán el significado que a continuación se expresa:
A. El término “servicio profesional” significará cualquier tipo de servicio profesional al público que por disposición de ley, reglamento o jurisprudencia no podía ser efectuado por una corporación antes de la fecha de efectividad de esta Ley, y para el cual se requiera la obtención de una licencia y otra autorización legal como condición previa para la presentación del servicio. Además, y a modo de ejemplo sin limitar la generalidad de este término, los servicios profesionales incluidos bajo este Capítulo son aquellos provistos por arquitectos, contadores públicos certificados o de otro tipo, podiatras, quiroprácticos, dentistas, doctores en medicina, optómetras, osteópatas, ingenieros profesionales, veterinarios y abogados, sujeto a las Reglas del Tribunal Supremo.
B. El término “corporación profesional” significa una corporación que está organizada bajo este Capítulo, con el propósito único y exclusivo de prestar un servicio profesional y los servicios auxiliares o complementarios a este servicio profesional, y que tiene como accionistas únicamente a individuos que estén debidamente licenciados en el Estado Libre Asociado para ofrecer el mismo servicio profesional que la corporación.
Artículo 18.03.- Autoridad para incorporarse
Una o más personas, cada una de las cuales esté debidamente licenciada o de otra forma autorizada legalmente a prestar los mismos servicios profesionales en el Estado Libre Asociado, podrán, amparados en las disposiciones de este Capítulo, incorporarse y convertirse en un accionista o accionistas de una corporación profesional para fines de lucro, con el propósito único y específico de rendir los mismos servicios profesionales. Las disposiciones del Capítulo XIV de esta Ley no aplicarán a corporaciones organizadas bajo este Capítulo.
Artículo 18.04.- Número de directores; oficiales
La determinación sobre el número de directores y oficiales de una corporación profesional se regirá por las disposiciones de los Artículos 4.01 y 4.02 de esta Ley.
Artículos 18.05.- Prestación de servicios profesionales a través de oficiales con licencia, empleados y agentes
Ninguna corporación organizada e incorporada bajo este Capítulo podrá prestar servicios profesionales, excepto a través de oficiales, empleados y agentes que estén debidamente licenciados o de otra forma autorizados legalmente para rendir dichos servicios profesionales dentro de esta jurisdicción. Sin embargo, esta disposición no será interpretada para incluir dentro del término “empleado”, según se usa en este Capítulo, a personal clerical, secretarias, administradores, tenedores de libros, técnicos y otros asistentes que no se consideren de acuerdo a la ley, los usos y costumbres como que deban tener una licencia y otra autorización legal para el ejercicio de la profesión que practican. El término “empleado” tampoco incluye a cualquier otra persona que realice todo su empleo bajo la supervisión y control directo de un oficial, empleado o agente que de por sí esté autorizado a prestar un servicio profesional al público en nombre de una corporación profesional. Disponiéndose, además, que ninguna persona podrá, bajo el pretexto de ser empleado de una corporación profesional, practicar una profesión a menos que esté debidamente licenciado para así hacerlo a tenor con las leyes de esta jurisdicción.
Artículo 18.06.- Alcance y responsabilidades dentro de la relación profesional; responsabilidad legal; normas de conducta profesional; negligencia; embargo de bienes
Nada de lo contenido en este Capítulo se interpretará para abolir, revocar, modificar, restringir, o limitar el estado de derecho vigente en esta jurisdicción en torno a la relación profesional y a la responsabilidad legal correspondiente entre la persona que provee los servicios profesionales y la persona que los recibe; ni tampoco a las normas de conducta profesional, incluyendo la relación confidencial entre la persona que rinde los servicios profesionales y la que los recibe, si es que hay alguna reconocida en derecho. Asimismo, nada de lo aquí contenido se entenderá como que varía el ámbito de las relaciones confidenciales reconocidas bajo las leyes del Estado Libre Asociado en y a partir de la fecha de efectividad de esta Ley. Cualquier oficial, empleado, agente, o accionista de una corporación que se organice bajo este Capítulo será responsable plena y personalmente por cualquier acto negligente o de omisión, actos ilícitos, o cualquier otra conducta torticera cometida por él, o por cualquier persona bajo su supervisión y control directo, derivado del desempeño de un servicio profesional en nombre de la corporación a la persona a la cual se ofrecían tales servicios profesionales. La corporación será solidariamente responsable hasta el valor total de su propiedad por cualquier acto negligente o ilícito, o conducta culposa incurrida por cualquiera de sus oficiales, empleados, agentes o accionistas mientras estén éstos ofreciendo servicios profesionales en nombre de la corporación. Los activos de una corporación profesional no estarán sujetos a embargo por causa de las deudas individuales de sus accionistas. No obstante lo anterior, la relación de un individuo con una corporación profesional que se organice bajo este Capítulo, y con la cual dicho individuo esté o pueda estar asociado, ya sea como accionista, oficial, empleado, agente, o director, no modificará, extenderá o disminuirá de forma alguna la jurisdicción que sobre dicho individuo pueda tener cualquier agencia estatal y oficina que le licenció o de otra forma autorizó legalmente para rendir el servicio profesional que rinde a través de la corporación profesional.
Artículo 18.07.- Prohibición de desempeñarse en otro negocio
Ninguna corporación que se organice bajo este Capítulo se desempeñará en otro negocio que no sea la prestación de los servicios profesionales para los cuales se incorporó, o los servicios auxiliares o complementarios a éstos; disponiéndose, sin embargo, que nada de lo contenido en esta Ley o en cualquier otra disposición de ley aplicable a corporaciones será interpretado como que prohíbe que una corporación invierta sus fondos en bienes inmuebles, hipotecas, acciones o cualquier otro tipo de inversiones, o que sea dueña de propiedad mueble o inmueble que sea necesaria y deseable para llevar a cabo la prestación de servicios profesionales para los cuales fue incorporada.
Artículo 18.08.- Emisión de acciones de capital a individuos licenciados; prohibición de acuerdos de voto en fideicomiso; retención de acciones por la sucesión de un accionista
Ninguna corporación organizada bajo este Capítulo podrá emitir acciones de capital a persona alguna que no esté debidamente licenciada o autorizada legalmente para prestar los mismos servicios profesionales para los cuales se incorporó la corporación. Ningún accionista de una corporación organizada bajo este Capítulo entrará en un acuerdo de voto en fideicomiso, por poder, o cualquier otro tipo de acuerdo que le confiera a otra persona que no sea accionista de la corporación el derecho de ejercer el poder del voto sobre alguna de sus acciones, o la totalidad de las mismas. No obstante lo anterior, cualquier accionista de una corporación organizada bajo este Capítulo podrá facultar a otro accionista de la corporación a ejercer su derecho al voto, mediante un voto por poder. Sujeto a lo dispuesto en el certificado de incorporación de la corporación, la sucesión de un accionista que era una persona debidamente licenciada o de otra forma autorizada legalmente para rendir el mismo servicio profesional para el cual se organizó la corporación profesional, podrá retener las acciones por un término de seis (6) meses a partir del fallecimiento del accionista para la administración de la sucesión, pero no estará autorizada a participar en ninguna de las decisiones que se refieran específicamente a la prestación del servicio profesional que presta la corporación.
Artículo 18.09.- Descalificación de un oficial, accionista, agente o empleado
Si cualquier oficial, empleado, agente o accionista de una corporación organizada bajo este Capítulo adviene legalmente inhábil para rendir dichos servicios profesionales dentro de esta jurisdicción, ya sea porque, (i) se le elige a un cargo público que, o (ii) acepta un empleo que, de acuerdo a la ley existente le impone restricciones o impide la prestación de los servicios profesionales, dicho oficial, empleado, agente o accionista se separará en forma inmediata de todo empleo con, y de cualquier interés pecuniario en, la corporación. Disponiéndose, que el incumplimiento de las disposiciones de este Artículo será causa suficiente para la revocación del certificado de incorporación y para la disolución de la corporación. Cuando se le informe a la oficina del Secretario de Estado de incumplimiento por parte de una corporación de las disposiciones de este Artículo, el Secretario de Estado inmediatamente le certificará ese hecho al Secretario de Justicia para que inicie la acción correspondiente para la disolución de la corporación ante el Tribunal de Primera Instancia.
Artículo 18.10.- Venta o transferencia de acciones
Excepto según dispuesto en el Artículo 18.14 de esta Ley, ningún accionista de una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo podrá vender o transferir sus acciones en la corporación, salvo a la corporación, o a otro individuo calificado para ser accionista de dicha corporación. Disponiéndose, que la venta o transferencia se podrá efectuar sólo después de que la misma haya sido aprobada, por lo menos por una mayoría de las acciones en circulación y con derecho al voto sobre este asunto en particular, según dispuesto en el certificado de incorporación o en los estatutos de la corporación. La reunión para la consideración de la venta o transferencia de acciones podrá ser una reunión de accionistas convocada a esos efectos, o una reunión anual donde se dé aviso de ese propósito adicional con diez (10) días de antelación. En tal reunión de accionistas no se podrá votar ni contar las acciones del accionista que propone la venta o transferencia de sus acciones. El certificado de incorporación podrá disponer específicamente restricciones adicionales sobre la venta o transferencia de acciones, y podrá exigir la redención o pago de dichas acciones por la corporación con ciertos precios y de forma específica, o autorizar a la junta de directores de la corporación o a sus accionistas a que adopten reglamentos que limiten la venta o transferencia de acciones y que dispongan para la compra o redención de acciones por parte de la corporación. Disponiéndose, sin embargo, que las referidas disposiciones en el certificado de incorporación sobre la compra o redención por parte de la corporación sobre sus acciones, no podrán ser invocadas de tal forma que disminuyan el capital de la corporación.
Artículo 18.11.- Precio de las acciones
Si el certificado de incorporación o los estatutos corporativos de una corporación profesional no fijan un precio al cual la corporación profesional o sus accionistas podrán comprar las acciones de un accionista fallecido, retirado, expulsado, o descalificado, y si el certificado de incorporación o los estatutos corporativos no disponen otra cosa, el precio de las acciones será el valor en los libros, calculado al último día del mes, inmediatamente antes de la muerte, retiro, expulsión o descalificación del accionista. El valor en los libros será determinado por un contador público autorizado independiente, contratado por la corporación profesional. La determinación del valor en los libros por parte del contador público autorizado independiente será final para la corporación profesional y sus accionistas.
Artículo 18.12.- Existencia corporativa perpetua
Una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo tendrá existencia perpetua hasta que sea disuelta, a tenor con las disposiciones de este Capítulo.
Artículo 18.13.- Transferencia de acciones en caso de muerte o descalificación
A. En caso de muerte
Las acciones de un accionista que muera pasarán a sus herederos, por el mero hecho de su muerte; al cónyuge supérstite su porción ganancial, de existir la sociedad legal de gananciales; y en todo caso, la cuota viudal usufructuaria.
Los accionistas de la corporación, los herederos y el cónyuge supérstite tendrán un término de seis (6) meses para optar por la venta de las acciones del difunto a la corporación o a uno o varios de los accionistas.
En caso de una corporación de un sólo accionista a su fallecimiento, los herederos y el cónyuge supérstite tendrán un término de diez (10) días siguientes al fallecimiento del accionista, si la corporación no tiene empleados admitidos a la profesión para reclutar un profesional que atienda los asuntos de la corporación profesional y proceda a la liquidación de la corporación o a la venta de las acciones de la misma dentro de los seis (6) meses siguientes a la muerte del accionista. Si la corporación tiene empleados admitidos a la corporación de que se trate, los herederos y el cónyuge supérstite designarán uno de los empleados así admitidos para que funcione como socio de industria dentro del mismo término de diez (10) días, y de no hacerlo, el empleado admitido a la profesión de mayor antigüedad en la corporación, actuará como administrador interino de la corporación, hasta la designación de un profesional que se encargue de la corporación.
Durante el período de transición antes dispuesto, los herederos y el cónyuge supérstite sólo tendrán en la corporación los derechos que los Artículos 101(2), 127 y 136 del Código de Comercio de Puerto Rico les confieren a los socios comanditarios.
B. En caso de retiro, expulsión o descalificación
(a) En caso de retiro de un accionista, sus acciones serán adquiridas por la corporación, por uno o varios de los accionistas, dentro del término de seis (6) meses a partir de la fecha efectiva del retiro del accionista, para la compraventa de sus acciones.
(b) En caso de expulsión o descalificación de un accionista, sus acciones serán adquiridas por la corporación o por uno o varios accionistas, dentro del término de descalificación. En este caso, él o los adquirentes de las acciones tendrán un término razonable para realizar el pago. De no haber acuerdo entre las partes, el término lo fijará el Tribunal, teniendo en cuenta la situación de la corporación y de los accionistas, tanto los que permanecen como los expulsados o descalificados.
Artículo 18.14.- Nombre corporativo
El nombre corporativo de una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo incluirá las palabras “corporación profesional” o las abreviaciones “C.S.P.”, “P.S.C.”, “C.P” o “P.C.”. El nombre corporativo podrá incluir una palabra o palabras que describan el servicio profesional que rendirá la corporación. Se prohíbe específicamente el uso de la palabra “compañía”, “incorporado”, o “corporación” sin dicha palabra estar seguida inmediatamente por la palabra “profesional”, o de cualquier otra palabra, palabras, abreviaciones o prefijos que indiquen que es una corporación, en el nombre corporativo de una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo.
Artículo 18.15.- Aplicabilidad de esta Ley; consolidación o fusión de corporaciones; informe anual
Esta Ley será aplicable a corporaciones organizadas de acuerdo a este Capítulo, salvo en la medida en que se interprete que cualquiera de las disposiciones de la misma está en conflicto con las disposiciones de este Capítulo, y en tal caso las disposiciones y secciones de este Capítulo tendrán precedencia en lo referente a las corporaciones organizadas bajos las disposiciones de este Capítulo. Una corporación profesional organizada bajo este Capítulo podrá consolidarse o fusionarse sólo con otra corporación profesional organizada bajo este Capítulo, autorizada para rendir los mismos servicios profesionales específicos. Se prohíbe la fusión o consolidación con cualquier corporación foránea. Los Artículos 15.01 y 17.01 de esta Ley serán aplicables a una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo; pero además de la información que las corporaciones deberán suministrar en su informe anual, según esas disposiciones, el informe anual de una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo, certificará que sus accionistas, directores y oficiales están debidamente licenciados, certificados, registrados, o de otra manera, autorizados legalmente en esta jurisdicción para rendir el mismo servicio profesional que la corporación profesional.
Artículo 18.16.- Conversión a una corporación no profesional
Cuando todos los accionistas de una corporación organizada bajo este Capítulo, en cualquier momento y por cualquier razón, dejen de estar licenciados, certificados o registrados en la profesión para la cual se organizó dicha corporación, ésta será tratada desde ese momento como si se hubiera convertido y deberá comportarse únicamente como una corporación no profesional bajo las disposiciones aplicables de esta Ley.
Artículo 18.17.- Interpretación del Capítulo
Este Capítulo no será interpretado como que revoca, modifica, o restringe las disposiciones aplicables de las leyes relativas a las ventas de valores, o como que regula las diversas profesiones enumeradas en este Capítulo, salvo en la medida que dichas leyes conflijan con este Capítulo.
Artículo 18.18.- Accionistas de una corporación profesional
Los accionistas de una corporación profesional serán considerados como socios industriales de una sociedad constituida, mediante escritura pública, para todos los propósitos de la Ley Núm. 45 de 18 de abril de 1935, según enmendada, y la Ley 74 de 21 de junio de 1956, según enmendada.
Nota de ROF:
Favor notar lo que estipula el Artículo 18.16., a saber:
"Cuando todos los accionistas de una corporación organizada bajo este Capítulo, en cualquier momento y por cualquier razón, dejen de estar licenciados, certificados o registrados en la profesión para la cual se organizó dicha corporación, ésta será tratada desde ese momento como si se hubiera convertido y deberá comportarse únicamente como una corporación no profesional..."
Se desprenden al menos dos cosas de especial atención:
Primero que al referirse a los miembros accionistas de la CSP dice "todos los accionistas de una corporación organizada bajo este Capítulo, en cualquier momento y por cualquier razón, dejen de estar licenciados, certificados o registrados en la profesión"; y segundo, la inmediatez de la reconsideración definitiva del carácter de dicha corporación al mediar dicho cambio de la naturaleza de sus miembros accionistas.
Estipulado, sometemos.
Nota.- Favor ver actualizaciones en los comentarios. ROF
